Titan 2 koloonia satub ohtu kui lähedale kukub alla kummaline meteoor, mis kahjustab õhupuhastusseadmeid. Komandör Rex Morgan juhib meeskonda et seadmed enne õhu otsa saamist parandada. Nad parandavad seadmed kuid avastavad, et meteoor pole päris see mis paistab. Selle sees on tulnukate rass, kes on otsustanud baasi vallutada ja seal elavaid inimesi toiduks kasutada, enne kui nad Titan 2 laevaga Maale minna, et oma nälga rahuldada ja oma rassile Maa vallutamiseks teed rajada. Võitlus Maa vabaduse eest algab Marsil.